公司有负债，股东需负责偿还吗，公司法对股东承担公司债务偿还连带责任的规定

公司有负债，股东需负责偿还吗，公司法对股东承担公司债务偿还连带责任的规定

一、公司法对股东承担公司债务偿还连带责任的规定

股东对公司债务承担连带责任的规定，主要依据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释。以下是详细解答：

1）股东对公司债务承担有限责任的一般原则

根据《中华人民共和国公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。这表明，在一般情况下，股东仅以其出资额或认购股份为限对公司债务承担有限责任。

2）股东对公司债务承担连带责任的特殊情形

1. 一人有限责任公司的股东财产混同

▷ 根据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。

▷ 解读：在一人有限责任公司中，若股东无法证明公司财产与个人财产独立，则需对公司债务承担连带责任。

2. 股东未履行或未全面履行出资义务

▷ 依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。

▷ 解读：若股东未履行或未全面履行出资义务，公司债权人可要求该股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

3. 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务

▷ 根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。

▷ 解读：股东若滥用公司法人独立地位逃避债务，严重损害债权人利益的，需对公司债务承担连带责任。

4. 公司未经清算即办理注销登记

▷ 依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第一款：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。

▷ 解读：若公司未经清算即注销，导致无法进行清算，有限责任公司的股东等需对公司债务承担清偿责任。

5. 协助抽逃出资的其他股东、董事等

▷ 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。

▷ 解读：若股东抽逃出资，且其他股东、董事等协助此行为，他们需对公司债务承担连带责任。

3）法律后果与举证责任

▷ 连带责任范围：股东需以个人全部财产对公司债务承担责任，这可能导致其家庭财产被执行。

▷ 举证责任：在一人公司情形下，由股东证明财产独立性；在其他情形下，债权人需初步举证后，股东需反驳不存在过错或违法行为。

股东在特定情形下需对公司债务承担连带责任，这主要包括一人有限责任公司的财产混同、股东未履行或未全面履行出资义务、滥用公司法人独立地位逃避债务、公司未经清算即注销以及协助抽逃出资等行为。这些规定旨在保护债权人利益，维护市场经济秩序。

二、公司欠债无力偿还股东承担什么后果

1）公司欠债无力偿还股东承担什么后果1、公司欠债还不起股东一般不用承担责任。公司是企业法人，依法以全部财产对债务独立承担责任。但公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。2、法律依据：

《中华人民共和国公司法》第二十条【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。二、公司无力偿还债务有哪些方法处理公司无力偿还债务的处理如下：

1、公司可以通过诉讼或仲裁要求偿还债务

2、对于未按时出资、出资不足或抽逃资金的股东，要求股东在出资差额内承担偿债责任

3、对于公司有债务担保人，可以要求担保人承担清偿责任

4、公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的，可以向法院申请破产清算。

三、公司有负债，股东需负责偿还吗

一般情况下，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。

若股东已按公司章程规定足额缴纳出资，完成出资义务，通常无需对公司债务承担额外偿还责任。

比如，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任；

若股东出资不实、抽逃出资，未履行或未全面履行出资义务，需在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

与本文相关的参考案例(内容来源于网络收集)

✎甘肃某科技公司诉上海某信托公司等损害公司债权人利益责任纠纷案

这是一起涉及损害公司债权人利益责任纠纷的民事案件。

北京市第四中级人民法院于2017年7月7日作出（2015）四中民（商）初字第00124号民事判决：

上海某信托公司等就河南某热电公司对甘肃某科技公司2亿多元的债务不能清偿的部分，在各自未出资本金以及利息范围内向甘肃某科技公司承担补充赔偿责任。

\n法院生效判决认为，本案的争议焦点包括：

河南某热电公司将资产评估增值部分转为资本公积再转增注册资本是否属于股东虚假增资；

甘肃某科技公司是否可要求涉案保证担保设立后的增资股东承担相应责任；

上海某信托公司是否应以其固有财产赔偿甘肃某科技公司的损失等，”公司法司法解释三第二十六条规定：

“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

✎滁州甲公司诉赵某某等追收未缴出资纠纷案

这是一起涉及追收未缴出资纠纷的民事案件。

滁州乙公司辩称：

其不是滁州甲公司股东，其不应对赵某某、郑某某出资不足的部分承担连带责任。

\n法院生效判决认为，综合各方当事人的诉辩意见，确定本案争议焦点是，安徽某某公司、张某某某与赵某某、郑某某签订的股权转让协议的法律关系性质是股权转让还是股权让与担保；

赵某某、郑某某是否全面履行了出资义务，如未履行，安徽某某公司、张某某某是否应当对该二人出资未到位的部分承担连带责任，赵某某、郑某某作为滁州甲公司原始股东分别认缴出资额1650万元、1350万元，但其二人均未履行出资义务，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定：

“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”。

与本文相关的法律法规引用（来源政府网[flk.npc.gov.cn]）

※中华人民共和国公司法:第三条

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

※最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）:第十三条

股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

※最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）:第十四条

股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

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文章来源参考：政府头条-公司有负债,股东需负责偿还吗为什么，公司有欠债 股东要承担吗

内容投稿：岑航

内容审核：王钏屹律师