每日一法｜外国制裁不是免责牌：企业“制裁合规”何时会变成“协助制裁”

近年来，外国单边制裁对国际贸易和跨境供应链的冲击日益显现。跨国企业、船公司、金融机构在交易中面临一个棘手问题：当交易链条触发外国制裁清单时，企业能否以“制裁风险”为由拒绝履约？这种看似“合规”的行为，在中国法下是否存在法律风险？

2026年6月，最高人民法院发布2025年全国海事审判典型案例。其中，上海海事法院审理的一起海上货物运输合同纠纷案给出明确答案：外国对我国公民、组织实施的非法单边制裁，不得作为拒绝履行合同义务的抗辩事由。这是我国法院首次通过司法判决明确《反外国制裁法》的强制适用效力。

一、案例回顾

2022年10月，香港某公司向新加坡某船务公订舱，委托其将一批价值499万余元的电子产品从上海运往巴拿马。承运人接受订舱、接收货物并装船出运后，因货物报关资料所载境内发货人被列入美国相关限制清单，触发了集团内部合规审查。

尽管承运人明知香港托运人本身未受制裁，仍以制裁风险为由拒绝签发提单、拒绝在目的港交货。在香港公司申请海事强制令期间，承运人未经同意擅自将货物从目的港退运回上海。此后法院发出强制令，承运人才签发提单。

香港公司提起诉讼，请求赔偿499万余元损失及利息。承运人抗辩称提单适用新加坡法律，其有权基于制裁风险退运；同时反诉要求支付50余万元集装箱超期使用费。

上海海事法院判决承运人赔偿货款损失499万余元及利息，驳回全部反诉请求。

法院核心裁判逻辑有三层：

第一、外国法选择条款不能排除中国法强制性规定的适用。即便双方就适用新加坡法达成合意，也不影响《反外国制裁法》作为中国法强制性规定直接适用。

第二、对牵连制裁风险的担忧不构成免责事由。依据《反外国制裁法》第十二条，任何组织和个人不得执行或协助执行外国对我国采取的歧视性限制措施。承运人因担忧受牵连而拒绝履约，不能免除违约责任。

第三、擅自退运被认定为“协助执行”外国歧视性限制措施。承运人主观上为遵守外国制裁要求，客观上通过拒绝交付和退运将外国制裁措施传导至合同履行环节，构成“协助执行”。

二、制裁合规正从“名单筛查”变为冲突法管理

（一）“合同适用外国法”不等于“外国制裁当然免责”

法院明确指出，《反外国制裁法》属于《涉外民事关系法律适用法》第四条所称的强制性规定，应优先于当事人约定的外国法适用。在中国法院审理的涉外纠纷中，不能简单以“合同适用外国法”为由，推导出外国单边制裁构成中国法下的免责事由。

（二）“内部合规政策”不能作为免责依据

涉案提单并未设置专门制裁条款，承运人援引的是一般性风险条款及集团内部合规政策，法院认定这些均不能作为免责依据。

至于合同明确约定制裁条款能否免责，本案未给出定论。但法院明确：即便存在有效的制裁条款，也不能简单推导出承运人一定免责——《反外国制裁法》作为强制性规定，其适用不受当事人约定影响。

（三）外国法律约束≠集团政策

本案中，承运人提交的集团制裁合规政策被法院明确认定为内部文件，无权作为免责依据。中国境内企业若仅因境外总部系统出现名单提示，就在没有进一步法律分析的情况下直接停止供货、拒绝运输或解除合同，风险会明显上升。

（四）关键红线：“风险筛查”≠“实质性限制交易”

以下情形尤其值得警惕：

-已接受货物后，仅因触发制裁警示就直接拒绝交货；

-已承担付款义务后，仅依据外国单边制裁长期拒付；

-已收取价款后，按集团政策单方取消订单；

-仅执行总部名单指令而停止提供合同服务。

这些情形的共同点在于：外国制裁不再停留于内部风险识别，而是转化为对既有合同履行的实质限制。制裁风险是否存在是一层问题，能否据此拒绝履行已承担的合同义务，则是另一层问题。

三、企业合规实务：四步审查底线

第一步：识别限制措施的性质。并非所有限制措施都属于《反外国制裁法》第十二条的“歧视性限制措施”。企业需区分是多边制裁还是外国单边措施。2026年施行的《反外国不当域外管辖条例》提供了更明确的识别框架。

第二步：区分“外国法律约束”与“集团政策”。核实外国对本次交易是否存在具体法律连接点——企业是否直接受该外国法律约束？交易是否涉及该国主体、金融系统或受控物项？不能仅凭集团政策替代法律判断。

第三步：区分“风险筛查”与“实质性限制交易”。风险评估不违法，但一旦转化为拒绝交货、拒付、退运等实质性措施，法律风险明显上升。

第四步：评估措施的“必要性”和“比例性”。本案承运人是在货物运抵目的港后拒绝交付并退运，与签约前暂缓建立业务关系有本质区别。建议先完成中外法律分析，研究替代方案，尽可能采用影响较小、期限可控的临时措施。

结语

过去，跨国企业首先关注“交易链条中是否有主体命中制裁名单”。今后，还需追问：这是什么性质的限制措施？外国法律为何适用于本企业和这笔交易？拟采取措施是内部识别还是对合同履行的实质限制？中国反制裁规则是否同时适用？是否存在替代方案？

成熟的制裁合规已不能停留于名单筛查，而接近多法域强制性规范之间的冲突管理。尤其是在合同已进入履行阶段后，若企业在风险已被识别的情况下仍继续接受履约，随后又仅因担心受外国制裁牵连就直接拒付、拒绝交货或擅自退运——这种机械的“制裁合规”在中国法下可能面临明显的违约及反制裁法律风险。

对于跨国企业而言，真正需要建立的是一套能够识别不同法域强制性规则、处理真实法律冲突，并在采取重大履约限制措施前进行个案评估的合规机制。

参考资料：

上海海事法院（2023）沪72民初1936号判决书

最高人民法院《2025年全国海事审判典型案例》案例六

《反外国制裁法》第十二条

《涉外民事关系法律适用法》第四条

《反外国不当域外管辖条例》

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内容来源：北京市惠诚律师事务所

原文发布时间：2026.08.27

内容采编：罗欣

内容审核：崔圣光律师