惠诚律见｜从刘晓庆公司借款纠纷案看我国《公司法》“资本加速到期”制度的适用与未来立法走向

2026年8月31日，王耀诉刘晓庆、刘晓庆珠宝（宁波）有限公司民间借贷纠纷及追加被执行人异议之诉案（以下简称刘晓庆公司借款不还案）经广东省深圳市中级人民法院终审判决，刘晓庆最终败诉，需在未实缴的340万元出资范围内，对刘晓庆珠宝（宁波）有限公司的债务承担补充清偿责任。该案因刘晓庆的名人身份而备受社会关注，其判决不仅具有重大的社会影响，而且对于研究我国《公司法》“资本加速到期”制度的适用与未来立法亦具有重要意义。

一、我国《公司法》“资本加速到期”制度的适用模式

2024年7月1日，新修订的《公司法》正式将“资本加速到期”制度上升为法律规定，对于惩戒股东出资不实、逃避债务的行为具有重要意义。该法第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”通过对国内近两年相关案例的梳理，“资本加速到期”制度在具体适用方面，主要有以下三种模式，如表1所示。

该模式是指债权人起诉公司清偿债务时，依据新《公司法》第五十四条，将已认缴出资但未届出资期限的股东一并列为被告，请求其在未实缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。公司债务与股东出资两个问题在同一诉讼中一并审理，既可查明公司债务的真实状况，又可避免股东隐匿、转移财产后再行追索的被动局面。实践中，此类纠纷多以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”为案由，也可随基础债权债务关系（如民间借贷、买卖合同纠纷）一并处理。

该模式的直接法律依据是新《公司法》第五十四条。在2024年7月1日之前，债权人请求未届出资期限的股东承担补充赔偿责·任，通常须满足《2025年全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第六条规定的两种例外情形：一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产；二是公司债务产生后，股东（大）会决议或以其他方式延长出资期限。新《公司法》第五十四条仅以“公司不能清偿到期债务”为条件，不再要求“已具备破产原因”，明显放宽了出资加速到期的适用门槛，从立法层面确认了债权人直接起诉股东的权利。股东仅以“出资期限尚未届至”为由抗辩的，一般难以获得支持。

相较于其他模式，该模式无须等待执行程序，也无须公司先行催缴或起诉，债权人可一次诉讼实现对公司与股东的双重追责，维权成本较低、效率较高，符合新《公司法》强化债权人保护的立法取向。但是，在现实生活中，各地法院认为，这种模式存在两个案由，本案要解决的是第一个案由，也就是基础法律关系，比如买卖、借款关系。因此，往往第二个案由“股东损害公司债权人利益责任纠纷”不予受理，或者驳回诉讼请求。笔者认为，这种做法都是违背新《公司法》的立法精神的。

（二）追加股东为被执行人兼执行异议之诉模式

该模式发生于执行阶段。债权人取得对公司的生效执行依据后，若发现公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《最高院变更追加当事人规定》）第十七条之规定，申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人，令其在尚未缴纳出资的范围内承担责任。执行法院作出追加或驳回裁定后，被追加的股东或申请执行人不服的，可依据该规定第三十二条，自裁定书送达之日起十五日内向执行法院提起执行异议之诉。本案即属此类模式：债权人申请追加刘晓庆为被执行人，刘晓庆不服提起执行异议之诉，经深圳中院终审判决，最终在未实缴的340万元出资范围内承担补充清偿责任。

需要说明的是，《最高院变更追加当事人规定》第十七条所称“未缴纳或未足额缴纳出资”，是否涵盖“已认缴出资但未届出资期限”的股东，实务中认识并不一致。一种观点认为，出资期限未届至，股东依法享有期限利益，不属“未缴纳出资”，执行程序中径行追加缺乏依据，债权人应另诉解决；另一种观点认为，依据《九民纪要》第六条第一项，公司作为被执行人经穷尽执行措施仍无财产可供执行、已具备破产原因的，股东出资义务即告加速到期，执行法院可以据此追加。本案深圳中院在执行程序中支持追加，体现了对债权人利益的优先保护，也说明该模式已获得相当的司法实践认可。

该模式以生效执行依据为前提，执行程序与诉讼程序双轨并行：执行程序效率较高，执行异议之诉又为股东提供了实体救济渠道，程序保障较为完备。但股东出资义务是否届期、公司是否丧失清偿能力均属实体争议，执行异议之诉的审理往往耗时较长；且《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第二十四条拟明确执行程序中不予追加未届出资期限的股东，若该条最终落地，本模式的适用范围将受到限制。

（三）先诉公司后诉股东模式

这种模式由2025年9月最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）第二十四条确立。第二十四条【认缴出资加速到期】规定，公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式依法请求股东履行出资义务，公司债权人请求已认缴出资但未届出资期限的股东承担责任的，参照本解释第二十一条第三款、第二十二条、第二十三条规定处理。

金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。

由上述规定可见，该条文具有以下特点：

第二，基于上述规则，债权人不得在执行程序中直接申请追加该股东为被执行人，而需另诉解决。

细究新《公司法》第五十四条可知，该条并未采纳“入库规则”，而是明确赋予公司和债权人以同等的权利，两者均可直接向“未届出资期限的股东”主张提前缴纳出资，以清偿公司所欠债务。可见，新《公司法》并未为债权人行使权利设置“公司先行起诉”的前置条件。本次《征求意见稿》第二十四条的相关安排，实质上超出了解释法律的范畴，存在“造法”嫌疑。此外，设立该前置程序还存在诸多弊端，不利于对债权人利益的保护，具体体现在以下几个方面：

1.公司难以主动向未全面履行出资义务的股东（特别是大股东）追责。

2.设立前置程序易诱发股东转移财产、逃避债务。

3.人为拆分诉讼，浪费司法资源。

4.公司收到出资款后未必用于清偿特定债权人。

二、本案对我国《公司法》“资本加速到期”制度的未来立法影响

本案中，深圳中院即采取第二种“追加被执行人兼执行异议之诉”模式解决纠纷。深圳中院地处经济发达地区，本案又因刘晓庆的名人效应，其裁判取向在一定程度上反映出我国《公司法》“资本加速到期”制度的未来立法走向，即在现行法律框架下，司法机关更倾向于认可第一种和第二种模式的科学性和合理性，摒弃缺乏公正和效率的第三种模式。因此，希望在将要出台的《公司法解释》对此问题予以明确，

律师简介

郭金福

【复合背景】：毕业于西南政法大学，获民商法硕士学位，现为北京市惠诚（成都）律师事务所主任律师、高级合伙人，西南证券维权中心创始人，乐山师范学院民商法研究员,四川省首批建筑房地产专业资格律师，交通银行乐山分行首席法律顾问。

自2002年执业起，共办理公司、证券、建设工程、征地拆迁案件及非诉讼事务上千件，与《人民日报》《民主与法制》《华西都市报》《成都商报》等中央及省级媒体合作，解决包括山东烟台某虚假陈述赔偿案、乐山某建材有限公司买卖合同索赔3000万元案（两次诉至最高院）、峨眉山市某公司1200万违法执行国家赔偿案、朱某抢劫再审无罪案等重大疑难复杂案件，并从2010年开始为两家知名大型香港上市公司在内地收购大型物业出具法律意见。学术方面，已出版《通往胜诉之路》《旅游法律规制研究（合著）》《西部少数民族民事习惯法治化问题研究（合著）》等多部著作，并发表法学论文20多篇。

【专业领域】：公司合规、金融证券、建设工程、征地拆迁等。

内容来源：北京市惠诚律师事务所

原文发布时间：2026.09.09

内容采编：章雅书

内容审核：余嘉玲律师